泰國–工商登記與相關法規問答(中文) tpe2th

回答貴司有關在泰國設立外資公司的相關問題:泰國對於外人投資之規範及限制法規？為什麼兩層的泰資在地公司為通常外資架構?

請參考: 泰國主要城市-公司設立登記與相關服務 bkk4tw

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泰國對於外人投資之規範及限制法規？

泰國依據1999年「外人商業法」規範外人持股比例及企業所有權，並限制外人參與及從事42個產業別。

該產業別區分為3大類別：
第1類–因特殊理由禁止外國人經營的業務：
1.報業、廣播電台、電視台；
2.種稻、果園、旱地種植；
3.牧業；
4.林業、原木加工；
5.在泰領海、經濟特區內捕魚；
6.泰藥材淬取；
7.涉及泰國古董或具有歷史價值文物的經營及拍賣；
8.佛像、缽盂製作或鑄造；
9. 土地交易。

第2類–涉及國家安全穩定或對藝術文化、風俗習慣、民間手工業、自然資 源、生態環境造成不良影響的業務：
第1種：與國家安全穩定有關者
生產、銷售、維修以下產品：
(a)槍械、子彈、火藥及爆炸物；
(b) 槍械、子彈、及爆炸物有關配件；
(c) 武器、軍用船、飛機、車輛；
(d) 一切戰用設備的零件設備等。

國內陸上、水上、空中等運輸業，包括國內航空業。

第2種：涉及藝術文化、傳統民間手工藝者
屬於泰國藝術、手工藝古董藝術品之買賣；
木雕製造；
養蠶、泰絲生產、泰綢製造、印製；
泰國民族樂器製造；
金器、銀器、烏銀鑲嵌、鑲石金器、漆器製造；

第3種：對自然資源、生態環境造成影響者
蔗糖生產；
海鹽生產、礦鹽生產；
食鹽生產；
採礦業、石頭爆破、碎石加工業；家具、用品製作木材加工。

第3類–泰國人對外國人未具競爭力之業務：

碾米業、米粉及其他植物粉加工；
水產養殖業；
營造林木開發與經營；
膠合板、飾面板、刨木板、硬木板製造業；
石灰生產業；
會計服務業；
法律服務業；
建築服務業；
工程服務業；
工程建設，但不包括：
1)外國人投入的最低資本在5億泰銖以上的公共基礎設施建 設、運用新型機械設備、特種技術和專業管理等的公共設施、交通設施建設等；
2)部會級法規規定的其他工程建設。
仲介代理業，但不包括；
1)證券交易仲介或代理、農產品期貨交易、有價證券買賣 服務；
2)為聯營企業的生產、服務需要提供買賣、採購、尋求服 務的仲介或代理業務；
3)為外國人投入最低資本1億泰銖以上的行銷國內產品或進 口產品的國際貿易企業提供買賣、採購、推銷、尋求國內外市場的仲介或代理業務。
4)部級法規規定的其他仲介或代理業。
拍賣業，但不包括：
1)國際性拍賣業，其拍賣標的物件不涉及具有泰國傳統工 藝、考古或歷史價值的古董、古物、藝術品之拍賣；
2)部級法規規定的其他拍賣。

法律未有明文禁止涉及地方特產或農產品的國際貿易；
最低資本總額少於1億泰銖的百貨零售業，或單店最低資本少於2,000萬泰銖；
最低資本少於1億泰銖的商品批發業；
宣傳廣告業；
旅店業、不含旅店管理；
導遊業；
餐飲業；
植物新品種開發及改良；
除部會級法規規定的服務業以外的其他服務業。
二. 泰國於銀行及金融、保險、證券、電信、航空及運輸特別法規定限制外人投資持股比例及所有權。

泰國「外人商業法」規定外國人的定義為何？

非泰籍的自然人；
未在泰國境內註冊登記的法人；
在泰國註冊登記的法人，並有以下情形：
a) 具有第1項或第2項的人格，其持股或投資額達50%以上；
b) 註冊登記為有限合夥或普通合夥公司的非泰籍合夥人或經理人；
在泰國註冊登記的法人，並具有第1項、第2項或第3項的人格，且持股或投資50%以上。

依泰國法令登記的有限公司，是否要求泰籍股東必須持股51%以上？

不一定，倘若外籍股東持股超過50%以上，依據泰國「外人商業法」的規 定，該公司的性質便視為外商公司，將被限制禁止從事該法規定的第一類產業，或必須取得外商公司經營許可才能從事第二類或第三類產業。

泰國有那些營運項目限制外籍股東不能持股過半？

泰國「外人商業法」限制外商從事的三大類產業，原則上外商不能持股超 出49%；
除了第二類產業，倘若能取得泰國商務發展局（DBD）的許可， 外國人得持股達60%以內，若能取得部長的許可則得持股達75%以內；
第三類產業，倘若取得泰國商務發展局（DBD）的許可，外商得持股過半或全數持股。
（若外商能取得泰國投資促進委員會BOI的許可，第二類及第三類的產業均得持股100%。）

外商公司的最低本額為多少?

泰國「外人商業法」規定外商公司最低資本額如下：

非該法限制外商從事的三大類產業，設立公司的最低資本額要求為200萬泰銖；
若為該法所限制外商從事的三大類產業，設立公司的最低資本額要求為300萬泰銖。

在泰國登記公司股份是否須全數到資？

有限公司是由董事會根據公司章程來管理的，所有股份都必須全部發行， 而且至少登記股份的25%需實際到位，優先股和普通股股東都享有表決權，泰國法律禁止發行無面值股票，而且還規定發行面額至少為泰銖5元，以及禁止實行庫藏股。

泰國「外人商業法」規定限制外商營運的業務有幾類？若外商有意從事這些業務，需要向那些單位申請許可？

泰國「外人商業法」規定了三類禁止及限制外商經營的產業如下：

第一類是因特殊理由禁止外商投資的產業，外商公司完全被禁止從事此類業務。
第二類是涉及國家安全穩定或對藝術文化、風俗習慣、民間手工業、自然資源、生態環境造成不良影響的投資活動；若外商有意從事這些業務，必須經泰國商務部部長在內閣核准下取得經營許可。
第三類是泰國人對外國人未具競爭能力的投資行業，若外商有意從事這些業務，必須經泰國商務發展局（DBD）在外國人經商委員會核准下取得經營許可。

若外商公司有意從事零售及批發業，其最低資本額為多少才能免除申請外商經營許可的要求？

公司實際資本額最低必須達1億泰銖，且另有店面數量規定：

零售業，店面不能超過5間，每增加一間資本額必須再加2仟萬泰銖；
批發業，只能有1間店面，每增加一間資本額必須再加1億泰銖。

外籍人士是否能獨資經營店面，是否需要申請許可？

必須向泰國商務發展局（DBD）申請，且經局長在外國人經商委員會核准下取得外商經營許可。

外商到泰國投資，公司登記和投資優惠申請是否要同時申請？

投資優惠能以個人或法人名義申請：

個人名義申請

投資優惠申請通過後，再進行泰國公司登記，以及向相關政府單位申請許可證，例如：能源管理委員的許可和外商經營許可證等。然後才能取得投資優惠證。

法人名義申請

先進行公司設立，之後以泰國公司名義申請投資優惠，再向相關政府單位申請許可證，然後才能取得投資優惠證。一旦取得所有相關政府單位的許可證後，公司才能開始經營。

申請投資優惠不等於申請公司經營許可，僅能取得投資法規規定的稅收優 惠及非稅收優惠之許可，後續仍需依相關申請程序辦理公司登記等事項。

在泰國設立辦事處的相關規定？

據 泰 國 商 務 發 展 局 （ DBD ） 表 示 ， 目 前 於 泰 國 設 立 辦 事 處Representative Office）不需再向該局申請外國公司許可證；惟根據泰國「外國商業法」規定，辦事處僅能從事非營利的業務行為，不能有任何營業收入。

上述外國商業法允許的業務範圍如次：

為總公司或相關公司在泰國採購商品或服務；
為總公司或相關公司檢查及控制在泰國購買或製造的商品品質及數量；
為總公司或相關公司提供在泰經銷商或消費者各方面的諮詢建議（例如：提供商品的屬性、使用方法及問題的解釋）;
協助總公司或相關公司的新產品或服務文宣；
提供總公司或相關公司在泰國經營環境報告；

外國商業法規定的最低資本額：即使辦事處不再需要申請外國公司許可 證，但最低資本仍不得少於200萬泰銖。另辦事處仍受到泰國其他法律和 稅收的約束，包括在泰國申報納稅的義務及辦事處業務範圍等。

為什麼兩層的泰資在地公司為通常外資架構?

爲你的母公司在泰國設立一般型 (非製造業)子公司是非常困難的。
除非是美國股東，100%出口，或某些行業經過繁雜的BOI 申請程序,
它需要繳足的資本超過1億泰幣（約300萬美元）。
衍生出來設代表處 Representative Office 也很難。

一般選擇是建立兩層的泰資在地公司，BKK1和BKk2。
BKK1有51%的泰國股東加上49%的你公司。資本約200萬泰幣。
然後用BKKI持有BKK2的51%，再加上你公司的49%再出資約100萬泰幣。
最後出資約300萬泰幣，你的股東比率達到了74%。

泰國公司設立前如需要請人怎 麼辦?

在有些情況下，兩層在地公司的結構，可能在您的在泰國初始階段，還是過於複雜。
假如不海用在泰國收泰幣發票, 但要請人，我們建議您使用我們的泰國外資設立前-短期代僱服務 tpe2th。
此項服務是指您所招聘的人員暫時被曼谷的 Ever shine 所招聘，由於一些原因，您的母公司尚未在泰國設立外資子公司，但有人員需求。
永輝將根據泰國的工資、勞動和個人所得稅法律法規安排您所招聘的員工

如何計算外商公司在泰國的營運成本？

營運成本須考量許多變數，如業務規模、活動類型、工業或服務部門、外派員工的比例以及行業等。但是泰國投資委員會為了協助外商公司，會於每年出版外國公司在泰國的營運成本報告。參考網址如下：

是否能同時申請二個以上的投資優惠項目？

若需要同時申請二個以上的投資優惠項目，每個項目均必須為新的投資， 不能共同使用機台，除有特殊條件許可外。

是否能為同一類產品申請二個以上的投資優惠項目？

若申請二個以上同一類產品的投資優惠項目，每個項目均必須為新的投資，不能共同使用機台，除有特殊條件許可外。

若公司計劃分段投資，例如：第一年生產零件；第二年生產成品。公司應該如何提出申請優惠項目？

若公司計劃分段投資，申請投資優惠有二種方式：

− 分別提出申請，首先先提出申請生產零件的部分，若之後已準備好要生產成品，再提出申請成品的部分。

− 合併申請，須明確註明零件及成品的機台投資計劃，得依據公司計劃規定機台進口的階段（每階段為30個月），但公司免所得稅的優惠，必須從申請項目開始獲得收入之第一天起算（不得從零件或成品獲得收入時分別起算）。

若需要增加投資，以擴大原項目產能，應該要提出新的優惠申請或是變更原有的優惠申請？

關於增加投資，以擴大原項目產能，申請投資優惠有二種方式：

−提出新的優惠申請

 必須投資新的機台，不可以共同使用原項目的機台。

 新申請的優惠項目之產能，僅能從增加投資的機台中計算。

 核發新的優惠執照。

 新的優惠必須與原有優惠分別管理使用。

−變更原有優惠項目

 必須於項目全面實施前提出變更申請。

 產能之增加不得超出原項目的30%，除申請新的優惠項目才能取得 與原項目相同的優惠。

 能享有原有項目剩餘的優惠。

 僅變更原項目的優惠執照，不會另外核發新執照。

假設在泰國設廠生產後因材料或訂單等因素與呈報投資促進委員會 (BOI)投資額的企畫案有差異，是否可變更投資額或延長投資額匯入時間？

營運時間之延期

一般取得投資優惠的公司，得申請延長一次營業時間，但不得超過一年； 若公司經第一次延期後仍無法如期營運，應於延期時間終止以前告知BOI單位尋求解決方案，BOI會依個案作考量。

若無法遵循項目所規定的條件，例如：營運前投資額登記的問題。

如果公司取得投資優惠執照後，有上述投資額登記的問題或BOI發現公 司有違投資優惠執照上所注明的相關條件時，有2種解決方式如下：
申請變更項目；
申請撤銷投資優惠執照。

請問泰國投資優惠( BOI )執照是否有有效期限？

泰國投資優惠( BOI )執照沒有期限規定，取得投資優惠( BOI )執照之公司在沒有違反相關條件下，仍能持續享有權利優惠，例如：土地所有權、引 進外籍專業人員或原物料進口免關稅。

投資優惠( BOI )執照會因下列情形終止：
公司取消投資優惠( BOI )執照；
因違反相關條件而被撤銷投資優惠( BOI )執照。

若取消或被撤銷投資優僡( BOI )執照，公司可能須要繳納機台、原物料進口稅或企業所得稅。

取消或被撤銷投資優僡( BOI )執照之後，公司仍然能以未享有投資優惠的身分繼續經營，但不得違反其他相關法律規定。

泰國東部經濟走廊(EEC)提供的投資優惠？

免企業所得稅最高15年；
免進口關稅(進口研發及生產出口的原物料或機台)；
資金補助(投資、研發、創新或人力發展的目標產業)；
允許持有土地；
允許租賃國有土地長達50年，並且可延長49年；
個人所得稅17% (管理人、專家及研究人員)；
一站式服務(OSOS) 便利投資；
工作簽證(Work Visa) 有效期長達5年。

泰國的工廠許可有分類嗎？

工廠分為三類：

不須要許可證的工廠
在開工前只須要先通知有關部門的工廠
開工前須要得到許可的工廠，根據工業部工業工程局指示，經營者在

得到許可證以前，如能徵得有關部門同意，可建設部分廠房。

泰國工業部有權斟酌，在核發工廠許可證之前，可以授予經營者一張允許他們建造工廠部分的證書。經營者或以上三種工廠必須在試運行開始和實際生產開始15 天前通知主管部門。

注意：一般說來，政府管制的程度與環保有關。對環境影響愈大的工廠， 受管制的程度越大。

**請注意下列事項：
以上內容為永輝研發及教育中心 (簡稱:永輝RD)於2021年10月摘要。
隨著時間推移，法規會發生變化，不同情況會有不同的選擇。
在選擇選項之前，請與我們聯系或諮詢您信任的專業人士。
**徵求內容監督者
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